Tranh chấp 'đất vàng' cạnh Phú Mỹ Hưng: Vì sao tòa tuyên hủy giao dịch chuyển nhượng?

Nguyên đơn của vụ án là Công ty CP phát triển và kinh doanh nhà (HDTC; tiền thân là Công ty TNHH MTV phát triển và kinh doanh nhà, 100% vốn nhà nước, thuộc UBND TP.HCM; sau cổ phần hóa, vốn nhà nước còn 30%).

Bị đơn là Công ty DWS Star Bridge Limited Liability Company (gọi tắt DWS); bên nhận chuyển nhượng vốn vào Công ty TNHH quy hoạch và phát triển nhà Việt Nam - Hàn Quốc (VK Housing); bên có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là VK Housing.

Theo đơn khởi kiện của HDTC, ngày 30.8.2007, VK Housing (liên doanh gồm 3 đối tác: HDTC, 2 đối tác Hàn Quốc là P&D Korea Co., Ltd (P&D) và Lucky Vietnam Construction Co., Ltd (LVC)) được UBND TP.HCM cấp giấy chứng nhận đầu tư số 411022000109 để làm chủ đầu tư dự án khu nhà ở cao tầng Sài Gòn Castle (hiện tên dự án đổi thành The Mark) trên khu “đất vàng” diện tích hơn 29.000 m² tại khu dân cư Tân Mỹ, đường Nguyễn Lương Bằng, P.Tân Phú (Q7) với tổng vốn đầu tư 79 triệu USD. Trong đó, vốn góp ban đầu để thực hiện dự án hơn 23 triệu USD, gồm HDTC góp hơn 4,7 triệu USD (chiếm 20%), LVC góp hơn 4,2 triệu USD (18%), P&D góp hơn 14 triệu USD (62%). Với tỷ lệ vốn góp chiếm 80%, phía đối tác Hàn Quốc nắm quyền điều hành VK Housing.

Dự án The Mark tại "đất vàng" cạnh Phú Mỹ Hưng vẫn chỉ là khu đất trống sau 10 năm liên doanh Ảnh: Đình Phú

Trong quá trình hợp tác liên doanh, ngày 22.7.2015, P&D và LVC bị tuyên bố phá sản theo quyết định của tòa án tại Hàn Quốc. Thế nhưng, hai đối tác này vẫn chuyển nhượng vốn góp của mình tại VK Housing cho DWS. Hợp đồng chuyển nhượng nêu rõ “bên nhận chuyển nhượng phải thực hiện các thủ tục cần thiết như: xin công nhận hợp đồng này từ tòa án của Việt Nam; chuyển đổi quyền sở hữu với phần vốn góp; thay đổi thành viên góp vốn của VK Housing tại Việt Nam...”. Tuy nhiên, trên thực tế chưa có bất kỳ văn bản nào của tòa án Việt Nam công nhận hợp đồng chuyển nhượng này.

Do bị ảnh hưởng quyền lợi chính đáng, HDTC khởi kiện, yêu cầu tòa án Việt Nam không công nhận việc chuyển nhượng vốn của P&D và LVC cho DWS; hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2, hủy Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đề cập DWS là thành viên của Công ty Housing.

Liên quan đến vụ án tranh chấp chuyển nhượng vốn góp khu "đất vàng" trên, ngày 11.9, TAND cấp cao tại TP.HCM đã bác kháng cáo của bị đơn, bên liên quan; bác kháng nghị của Viện KSND cấp cao tại TP.HCM; y án sơ thẩm vụ án “tranh chấp quyền sở hữu doanh nghiệp và sở hữu dự án theo hợp đồng liên doanh” giữa nguyên đơn (HDTC) và bị đơn là DWS.

Từ phán quyết trên của tòa, có thể hiểu giao dịch chuyển nhượng vốn góp của 2 công ty nước ngoài là Công ty P&D Korea Co., Ltd (P&D) và Lucky Vietnam Construction Co., Ltd (LVC) cho DWS là vô hiệu. Đồng thời, tòa tiếp tục giao quyền cho HDTC tạm thời quản lý 80% vốn góp của P&D và LVC cho đến khi có người kế thừa, thụ hưởng các phần vốn góp nêu trên theo đúng pháp luật.

Về nội dung, tòa phúc thẩm nhận định, Công ty VK Housing là công ty liên doanh được thành lập tại Việt Nam nên phải hoạt động theo luật Doanh nghiệp của Việt Nam...

TAND cấp cao tại TP.HCM nhận định: Về thủ tục tố tụng, cấp phúc thẩm nhận định trong quá trình giải quyết, tòa cấp sơ thẩm xác định tranh chấp giữa các thành viên công ty là HDTC và DWS là chuyển nhượng vốn góp, yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2, hủy Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là phù hợp với quan hệ pháp luật tranh chấp.

Về nội dung, tòa phúc thẩm nhận định, Công ty VK Housing là công ty liên doanh được thành lập tại Việt Nam nên phải hoạt động theo luật Doanh nghiệp của Việt Nam. Trong khi đó, Điều 53, Điều 54 luật Doanh nghiệp quy định: thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng 1 phần, hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định: Phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản 1 Điều 53, cho người khác không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ khi chào bán.

Đồng thời, theo HĐXX cấp phúc thẩm, quy định tại khoản 8.6 điều 8 của Hợp đồng liên doanh Công ty VK Housing, thì một chuyển nhượng không tuân thủ theo điều kiện và trình tự thủ tục chuyển nhượng quy định tại Hợp đồng này đều không có giá trị ràng buộc với các bên hay công ty.

TAND cấp cao tại TP.HCM tuyên: tòa án sơ thẩm tạm giao cho Công ty HDTC với tư cách là thành viên còn lại thực hiện quyền quản lý Công ty VK Housing (có khu đất vàng trong liên doanh) khi chưa có người kế thừa phần vốn góp của P&D và LVC là phù hợp ĐÌNH PHÚ

Cũng theo nhận định của tòa, theo các tài liệu do các đương sự cung cấp, thì các bên liên doanh là Công ty P&D và Công ty LVC đã bị phá sản theo phán quyết của tòa án Hàn Quốc năm 2015. Sau khi bị phá sản, vào tháng 3.2016 quản tài viên Hàn Quốc đã ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Công ty P&D và Công ty LVC tại VK Housing cho Công ty DWS - là người không phải là thành viên công ty. Trong trường hợp này, Công ty P&D và Công ty LVC tuyên bố phá sản, việc chuyển nhượng phần vốn góp nhưng không yêu cầu Công ty VK Housing mua lại phần vốn góp và cũng không chào bán cho thành viên còn lại là HTDC, là vi phạm điều lệ của VK Housing và luật Doanh nghiệp của Việt Nam, là không đủ điều kiện chuyển nhượng vốn góp của người không phải là thành viên.

Công ty DWS do không đủ điều kiện, không có quyền chuyển nhượng nên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 16.3.2016 giữa Công ty P&D với DWS và giữa LVC với DWS là hợp đồng vô hiệu, theo quy định Điều 128 Bộ luật Dân sự 2005 và tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015.

Từ những phân tích, lý lẽ nêu trên, HĐXX cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của DWS, Công ty VK Housing và kháng nghị của Viện KSND cấp cao tại TP.HCM, vẫn giữ nguyên bản án sơ thẩm. Vì hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa P&D và LVC cho DWS là vô hiệu nên các biên bản họp thành viên công ty cũng như việc thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư liên quan đến khu "đất vàng" này không có giá trị pháp lý, và cấp sơ thẩm tuyên hủy là phù hợp.

Về nội dung án sơ thẩm, tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện của DWS giữ nguyên kháng cáo, đại diện Viện KSND cấp cao tại TP.HCM giữ nguyên kháng nghị, cùng đề nghị hủy án sơ thẩm. Phía DWS cũng đề nghị tòa đình chỉ giải quyết vụ án. Phía DWS kháng cáo cho rằng HDTC không có quyền khởi kiện tại tòa án Việt Nam và tòa án Việt Nam không có quyền giải quyết yêu cầu của HDTC về nội dung hợp đồng, quy định chỉ được đưa ra Tòa án quận trung tâm Seoul, Hàn Quốc. Đại diện Viện KSND kháng nghị vì nhận định các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của các bên nước ngoài được ký kết thực hiện ở nước ngoài, nên TAND TP.HCM không có thẩm quyền giải quyết.

Về vấn đề giao thành viên còn lại là HDTC tạm thời quản lý Công ty VK Housing, theo nội dung bản án của TAND cấp cao tại TP.HCM đã tuyên, Công ty P&D và LVC đã phá sản theo phán quyết của tòa án Hàn Quốc 2015. Phần vốn góp còn lại của 2 thành viên này tại VK Housing sẽ được xử lý theo quy định tại Điều 52, 53, 54 luật Doanh nghiệp. Theo đó, Công ty P&D và LVC yêu cầu Công ty VK Housing mua lại hoặc chào bán cho các thành viên còn lại. Do VK Housing còn lại 1 thành viên không đủ điều kiện hoạt động, do đó tòa án sơ thẩm tạm giao cho Công ty HDTC với tư cách là thành viên còn lại thực hiện quyền quản lý Công ty VK Housing khi chưa có người kế thừa phần vốn góp của P&D và LVC là phù hợp.